中国中冶: 北京市中伦讼师事务所对于《中国冶金科工股份有限公司收购答回音》的法律主见书内容摘抄

（原标题：北京市中伦讼师事务所对于《中国冶金科工股份有限公司收购答回音》的法律主见书）

北京市中伦讼师事务所 对于《中国冶金科工股份有限公司收购答回音》的法律主见书 二〇二四年十二月

法律主见书

中国五矿集团有限公司：

把柄《中华东说念主民共和国公法律施展》《中华东说念主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购惩办主义》（以下简称“《收购惩办主义》”）、《公诞生行证券的公司信息裸露内容与体式准则第 16号—上市公司收购答回音》等法律、行政法例、秩序及轨范性文献的酌量规矩，北京市中伦讼师事务所（以下简称“本所”）接收中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”或“收购东说念主”）的交付，就中国五矿拟将其全资子公司中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）握有的中国冶金科工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中国中冶”）9,171,859,770股 A股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿（以下简称“本次划转”或“本次收购”）而编制的《中国冶金科工股份有限公司收购答回音》酌量事宜，出具本法律主见书。

本次收购的方针为中国五矿加强对下属上市公司的管控，理顺股权架构，压缩惩办层级。除本次收购以外，限定《收购答回音》签署日，收购东说念主过头一致行径东说念主在异日 12个月内无加多或减少其在中国中冶中领有权利的股份的筹商。异日 12个月内要是发生关联权利变动事项，收购东说念主过头一致行径东说念主将严格按照关联法律法例的条件引申信息裸露义务。

本次收购的模式为中冶集团将其握有的上市公司 9,171,859,770股 A股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿。本次收购完成后，中国五矿将成为上市公司的径直控股激动，上市公司的实验限定东说念主仍为国务院国资委，本次收购不会导致上市公司实验限定东说念主发生变化。

本次收购已取得的批准或欢跃情况如下： 1. 2024年 8月 20日，中国五矿召开董事会，欢跃将中冶集团握有的中国中冶 9,171,859,770股 A股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿。 2. 2024年 12月 11日，中国五矿得到香港证券及期货事务监察委员会对于欢跃豁免全面要约收购的函件。 3. 2024年 12月 12日，中冶集团召开董事会，欢跃将握有的中国中冶 9,171,859,770股 A股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿。 4. 2024年 12月 13日，中国五矿出具批复文献，欢跃本次划转事宜。 5. 2024年 12月 13日，中国五矿与中冶集团签署《股份无偿划转合同》。

本次收购尚需按照上海证券来回所上市公司股份合同转让的关联规矩，完成合规性阐发关联要领，以及完成中国证券登记结算有限包袱公司的登记过户要领。

综上，本所讼师合计，收购东说念主为本次收购编制的《收购答回音》不存在诞妄纪录、误导性论说大致紧要遗漏，适当《收购惩办主义》和《体式准则 16号》等法律法例的规矩。